故事发生在1940年代的香港，妙龄少女方兰（周迅饰）和母亲（叶德娴饰）一起过着相依为命的生活，两人将家中的二楼租住给了作家茅盾（郭涛饰）和其太太孔德沚（蒋雯丽饰）。方兰十分热爱茅盾的文字，在其中感受到了火热的革命热情和澎湃的民族气节，然而对于身边动荡的时局和紧张的政治氛围，方兰却知之甚少。刘锦进（彭于晏饰）是拥有着矫健身手的进步青年，受组织委托，他负责护送滞留在香港的一批重要文人返回大陆，茅盾一家人便在名单之列。在误打误撞之中，方兰被卷入了这一危险的行动之中，并在刘锦进的建议和鼓励之下，加入了

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一百年前，黑白默片风靡日本，大人小孩都为之著迷。俊太郎（成田凌饰）常常鑽进戏院偷听免费电影，不管是邦片还是洋片，总能将辩士的口吻模仿得唯妙唯肖，「旁白辩士」是俊太郎自幼的梦想，长大后却沦落为「冒牌辩士」，分散观众的注意力，再让小偷趁机闯空门。在某次差点穿帮的过程中，他带著赃款逃到小镇戏院「青木馆」，戏院裡有醉汉辩士、花美男辩士还有肥宅辩士等各种不同风格的辩士，加上电影放映师、乐师以及小气老闆夫妻带他畅游电影幕后世界，但小偷集团、热血警察紧追不捨，童年一起看电影的初恋女孩也跟著现身，还有镇上那新开幕的时髦

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